Трое друзей - музыкантов - Сергей Семёнов, Кирилл Матюхин и Макс Гаврилов решают собрать группу. Парни уже давно знали друг друга и играли до этого в совместном Power Metal проекте.
Но Power им поднадоел и они захотели чего-то нового.
Под влиянием скандинавской волны Melodic Death Metal они решают собрать команду именно в этом стиле.
Втроем они начинают готовить материал и искать музыкантов, чтобы полностью укомплектовать состав.

В ноябре этого же года с Кириллом связывается Константин Сёмаш, и предлагает себя на роль вокалиста.После нескольких репетиций он окончательно вливается в состав группы. В январе 2009 года Сергей встречает будущего басиста Романа Иванова. Вскоре состав был укомплектован и ребята принялись усердно репетировать.

Название группы часто менялось, но всё-таки остановилось на загадочном Midnight Spirit, что в переводе означает Дух Полуночи.
В мае 2009 года была записана первая демо запись — песня «Broken Angel», тепло встреченная слушателями.
С июня группа начинает давать концерты в клубах Москвы.
В сентябре Midnight Spirit принимаются за запись демо альбома и дают несколько концертов.
Но демо записать у них не получается, так как из-за разногласий в группе их покидает барабанщик Макс Гаврилов.
На его место приходит знакомый Сёмаша Константина - Николай Полегаев. Запись демо-материала возобновляется.

3 июня 2010 года завершена запись демо-альбом под названием "Emptiness Inside". В тот же день состоялся её онлайн-релиз.